Gugatan Wanprestasi

Kepada Yth,
Bapak Ketua Pengadilan Negeri Jakarta …………………….
di Jakarta
Hal : Gugatan Wanprestasi

Dengan hormat,
Untuk dan atas nama klien kami ……………………… …………………………………………Advokat dan pembela Umum yang tergabung dalam …………………………………………….., berdasarkan surat kuasa khusus (terlampir), dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama:
1. Nama :
Alamat :

Dengan ini mengajukan Gugatan Wanprestasi terhadap :
1. ……………………, beralamat di Jl. ……………………. Jakarta ………………., untuk selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT-I.
2. ……………………, berlamat di Jln. ………………………. Jakarta ……….., dan untuk selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT-II.

DALAM POSITA

Adapun alasan, dalil serta landasan yuridis Penggugat untuk mengajukan gugatan ini adalah sebagai berikut :
1. Bahwa, Tergugat-II, semula adalah Direktur Utama dari Tergugat-I, yang bergerak di bidang ……………………… yang menjalankan kegiatan usaha antara lain berupa ………. dengan cara cicilan/angsuran untuk pembelian …………………… berdasarkan kontrak atau perjanjian lainnya.
2. Bahwa, Tergugat-II ………………………………………………………………………………………………………………………………..
3. Bahwa, Tergugat-I melalui Tergugat-II dalam beberapa kali presentasi dengan begitu meyakinkan, apalagi Tergugat disamping sebagai Direksi Perusahaan tersebut bersama-sama dengan pemegang saham lainnya menjamin usaha tersebut dengan jaminan harta kekayaan pribadinya masing-masing (Bukti-P.1).
4. Bahwa, karena prospek usaha ………………… nampak baik pada waktu itu dan ada jaminan yang diberikan tersebut di atas, maka Penggugat dan Tergugat-I yang diwakili oleh Tergugat-II sepakat mengikatkan dirinya untuk terikat dalam kontrak Perjanjian Kredit No. ………………………. sebesar Rp. 0.000.000.000,- (0 milyar Rupiah) tanggal ……………………… yang telah disahkan oleh Notaris ……………………… dibawah No. ……………… (”Perjanjian Kredit”) (Bukti-P.2) dan Perjanjian Pengalihan Hak (cessie) Tagihan tanggal ……………………. yang telah disahkan oleh Notaris ………………………….. dibawah No…………….. (Bukti-P.3).
5. Bahwa, sejak Perjanjian Kredit ditandatangani, maka terlihat kegiatan usaha Perusahaan berkembang baik, bahkan usaha Tergugat-I menunjukkan terdapat banyak peningkatan jumlah nasabahnya, karena itu Perusahaan memerlukan tambahan biaya lagi. Bahwa karena hal tersebut, maka tahun …………… berturut-turut Penggugat mengucurkan dana lagi kepada Tergugat-I yaitu sebagai berikut :
a. Perubahan Perjanjian Kredit (penambahan plafond) No………… tanggal ……………(Perubahan I), dimana plafond kredit ditambah Rp. 0.000.000.000,- (0milyar Rupiah) lagi sehingga jumlah kredit yang diterima Tergugat setelah Perubahan I menjadi sebesar Rp. 00.000.000.000,- (00 milyar Rupiah); [bukti-P.4]
b. Perubahan Perjanjian Kredit (penambahan plafond) No………………. tanggal ………………….. (Perubahan II), dimana plafond kreditnya ditambah Rp. 0.000.000.000,- (0 milayar Rupiah) lagi sehingga jumlah kredit yang diterima Tergugat setelah Perubahan II menjadi sebesar Rp. 00.000.000.000,- (0 miiyar Rupiah);(Bukti-P.5)
c. Perubahan Perjanjian Kredit (penambahan plafond) No…………. tanggal ………….. (Perubahan III), dimana plafond kreditnya ditambah Rp.0.000.00.0.000,- (0 milyar Rupiah) lagi sehingga jumlah kredit yang diterima Tergugat setelah Perubahan III menjadi sebesar Rp. 0.000.000.000,- (0 milyar Rupiah). (Bukti P.6)
6. Bahwa, sesuai dengan kesepakatan yang dituangkan dalam Perjanjian Kredit pada butir …………..diatas telah disepakati sebagai berikut bahwa “……………………………………………………………………….. …………………………………..;
7. Bahwa Para Tergugat kemudian secara diam-diam merubah anggaran dasar Perseroan tanpa seizin tertulis Penggugat pada tanggal ……………….., tindakan Para Tergugat ini jelas bertentangan dengan butir …….. Perjanjian Kredit (vide Bukti P. 2).
8. Bahwa, karena Perjanjian Kredit tersebut telah disepakati antara Penggugat dengan Tergugat yang waktu itu berkapasitas sebagai pihak yang mewakili Perusahaan, karenanya sesuai dengan Pasal 1338 ayat 1 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Perjanjian Kredit tersebut harus ditaati oleh kedua pihak. Oleh karena itu tindakan perubahan anggaran dasar tanpa ada persetujuan tertulis dari Penggugat, adalah batal demi hukum.
9. Bahwa, kemudian diketahui setelah pengalihan Dewan Direksi tersebut dimaksudkan agar Tergugat-II tidak bertanggung jawab lagi ………………………………………………………..
10. Bahwa, ternyata setelah dilakukan pemeriksaan keuangan oleh Penggugat, dana kredit yang telah Penggugat berikan tidak dapat di-per-tanggung-jawab-kan lagi oleh Tergugat II, yang pada waktu itu berkapasitas sebagai Direktur Utama dari Tergugat- I, karena nampak berusaha untuk mengalihkan tanggung jawabnya pada pihak lain.
11.Bahwa, setelah Penggugat berkali-kali menghubungi para Tergugat untuk menyelesaikan tanggung jawab pengembalian kredit tersebut, ternyata tidak ada tanggapan yang baik dari Tergugat-I dan Tergugat-II untuk menyelesaikan.
12.Bahwa, Penggugat pada tanggal …………….. mendapat surat pemberitahuan dari 2 (dua) orang pemegang saham Perusahaan yang pada pokoknya menyatakan bila Tergugat-II adalah penanggung jawab dalam Perusahaan (vide bukti P. 7) .

13. Bahwa, wajar bila Penggugat dalam hal ini hanya menuntut tanggung jawab Tergugat-II karena dalam penandatanganan Perjanjian Kredit, segala perubahan Perjanjian Kredit, dan Perjanjian pengalihan Hak (cessie) Tagihan (vide bukti P.2 s/d P.6) dilakukan Tergugat-II, demikian pula pengelolaan uang dari tanggal ………………. sampai dengan tanggal …………….. berada dalam tanggung jawab Tergugat-II, sedangkan gugatan terhadap pengurus atau pemegang saham lain akan dilakukan dalam gugatan tersendiri.

14.Bahwa dengan demikian dalam penandatanganan Perjanjian Kredit tersebut maupun pengelolaan keuangan pada waktu itu berada dalam tanggung jawab Tergugat-II dan telah terbukti bahwa Tergugat-II telah lalai dalam menjalankan kewajibannya. Maka sesuai dengan ketentuan Pasal ………ayat ………dan ……..Undang-Undang No. ………. tentang ……………….., Tergugat-II dapat dituntut untuk bertanggung jawab penuh secara pribadi.
15. Bahwa kerugian akibat kredit macet yang diderita Penggugat per tanggal ………………………………………… dengan perincian sebagai berikut:
• … ……………………………….
• … ………………………………
• … ………………………………


16. Bahwa, karena ada jaminan pribadi dari Tergugat-II (vide P.1) dan dengan adanya surat dari pemegang saham lainnya (vide P.7) dimana pengurusan dari pengelolaan pinjaman kredit pada waktu itu berada ditangan Tergugat-II, maka secara hukum baik Tergugat-I maupun Tergugat-II bertanggung jawab secara tanggung renteng.
17. Bahwa, untuk menjamin agar gugatan ini tidak sia-sia dan guna menghindari usaha tergugat untuk mengalihkan hartanya pada pihak lain, maka Penggugat mohon agar dapat dilakukan sita jaminan terhadap:

a. Sebidang tanah dan bangunan____________(milik Tergugat-I);
b. Sebidang tanah dan bangunan terletak di Jl. ………….Jakarta ………………. yang terdaftar di Kantor Pertanahan Jakarta ………….. atas nama Tergugat-II;
c. Sebidang tanah dan bangunan terletak di Jln……………. Jakarta …………. yang terdaftar di Kantor Pertanahan Jakarta ………….atas nama Tergugat-II.
18.Bahwa, karena gugatan ini didukung bukti-bukti yang otentik, maka Penggugat mohon agar putusan perkara ini dapat dijalankan lebih dulu walau ada banding, kasasi maupun verzet (iut voerbaar bij -voorraad).
19. Bahwa, wajar pula bila Penggugat membebankan adanya uang paksa (dwangsom) yang harus dibayar Tergugat bila lalai dalam melaksanakan putusan ini yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap yaitu sebesar Rp. …..000.000,- (0 juta) per hari.
PETITUM
Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan di atas maka Penggugat dengan segala kerendahan hati mohon agar Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berkenan untuk memutuskan sebagai berikut :
1. Mengabulkan gugatan Penggugat seluruhnya;
2. Menyatakan Tergugat telah melakukan wanprestasi;

3. Menyatakan secara hukum Tergugat sebagai salah satu pemegang saham yang turut bertanggung jawab secara pribadi atas Perjanjian Kredit (berikut segala perubahannya dan perjanjian yang terkait (vide P.2 s.d. P.6) yang dibuat antara Perusahaan dengan Penggugat;

4. Menghukum Tergugat untuk membayar ganti rugi sebesar Rp.____________ kepada Penggugat secara tunai;
5. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang telah dilakukan;
6. Menyatakan putusan ini dapat dijalankan lebih dulu walau ada banding, kasasi, maupun verzet (iut voerbaar bij voorraai);

7. Menghukum Tergugat untuk membayar uang paksa sebesar Rp. seratus juta Rupiah per.hari bila Ialai dalam melaksanakan putusan ini, terhitung sejak tanggal putusan perkara ini sampai dengan tanggal dilunasinya seluruh hutangnya;

8. Meghukum Tergugatuntuk membayar segala biaya perkara yang timbul dalam perkara ini
Apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (EX
AQUO ET BONO)

Kormat kami,
Kuasa Hukum Penggugat